ОТЗЫВ

на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
по обязательствам должника

Конкурсный управляющий / кредитор обратился с заявлением о привлечении Ф.И.О. как руководителя / участника должника ООО «___________» к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.11 / 61.12 Закона о банкротстве в размере ___________ руб.

С заявленными требованиями ответчик не согласен по следующим основаниям:

1. Отсутствует причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и невозможностью полного погашения требований кредиторов. Объективное банкротство должника наступило вследствие внешних рыночных факторов / неисполнения обязательств контрагентами / иных обстоятельств, а не действий ответчика.
2. Сделки, на которые ссылается заявитель, совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности, на рыночных условиях и не причинили существенного вреда кредиторам.
3. Документация должника передана управляющему в полном объёме «__» ________ 20__ г. по акту; её отсутствие/недостатки не затруднили проведение процедур банкротства.
4. Обязанность по подаче заявления о банкротстве (ст. 9 Закона) не возникла в указанную заявителем дату: предприятие исполняло текущие обязательства, имелся экономически обоснованный план преодоления временных затруднений.
5. Ответчик действовал добросовестно и разумно, в пределах обычного делового риска.

Согласно п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве лицо не несёт субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует, оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника. Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, судебное разбирательство должно в любом случае сопровождаться исследованием причин несостоятельности; субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом и не может применяться за обычный деловой риск (п.п. 1, 18, 19).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 61.11, 61.12, 61.16 Закона о банкротстве, ст. 65 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. В удовлетворении заявления о привлечении Ф.И.О. к субсидиарной ответственности отказать в полном объёме.

Приложение:

• документы, подтверждающие доводы отзыва (на ___ л.);
• доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле;
• ордер адвоката / доверенность.